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埃斯頓：北京市中倫律師事務所關於公司向激勵對象授予第二期股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關於南京埃斯頓自動化股份有限公司
向激勵對象授予第二期股權激勵計劃
預留限制性股票相關事項 的法律意見書
二〇一七年十二月
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北京市中倫律師事務所
關於南京埃斯頓自動化股份有限公司向激勵對象授予第二期股
權激勵計劃預留限制性股票相關事項的台中做月子中心法律意見書
致： 南京埃斯頓自動化股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱 “本所” ）接受南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱 “公司”）委托，就公司第二期股權激勵計劃 （以下簡稱 “激勵計劃” 或 “本激勵計劃” ）相關事宜擔任專項法律顧問，並就本激勵計劃授予出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱瞭《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ）、《南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）、 公司相關董事會會議文件、 監事會會議文件、 獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，並通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行瞭核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行瞭核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1 ．本所律師在工作過程中，已得到公司 的保證：即公司業已向本所律師提供瞭本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2．本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和 《中華人民共和國公司法》、 《 中華人民共和國證券法》等國傢現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
3．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門、 公司或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。
4．本所及經辦律師依據《 中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
5．本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和公司 的說明予以引述。
6．本所律師同意將本法律意見書作為公司激勵計劃所必備的法定文件。
7．本法律意見書僅供公司激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監會” ）《上市公司股權激勵管理辦法》 （ 中國證券監督管理委員會令第126 號） （以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規和規范性文件和《南京埃斯頓自動化股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）等有關規定出具如下法律意見：
一、本次激勵計劃的批準與授權
1、 2016 年 12 月 30 日，公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過瞭《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司第二屆監事會第十六次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
2、 2017 年 1 月 16 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過瞭 《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 南京埃斯頓自動化股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。
3、 2017 年 1 月 16 日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過瞭《關於公司第二期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票首次授予相關事項的議案》，董事會認為本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，同意授予 270 名激勵對象 100 萬份股票期權和 320 萬股限制性股票。本激勵計劃的授予日為 2017 年 1 月 17 日。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
4、 2017 年 6 月 7 日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第二十一次會議，審議通過瞭《關於調整公司第二期股權激勵計劃授予權益數量與授予價格的議案》，根據《第二期股權激勵計劃》的規定，公司對本次授予權益數量進行相應調整，具體調整情況為：限制性股票的授予數量由 320 萬股調整為 960 萬股，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。
5、公司於 2017 年 6 月 12 日在中國證監會指定信息披露媒體公告瞭《關於公司第二期股權激勵計劃之限制性股票授予登記完成的公告》，根據《第二期股權激勵計劃》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登記工作，第二次股權激勵計劃首次授予限制性股票的上市日期為 2017 年 6 月 13 日。
6、 2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過瞭《關於公司終止第二期股權激勵計劃之股票期權激勵計劃的議案》。
7、 2017 年 9 月 13 日，公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司終止第二期股權激勵計劃之股票期權激勵計劃的議案》。鑒於公司未能在《管理辦法》、《中小企業板信息信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》、 《激勵計劃 （草案）》 規定期限內完成股票期權的授予登記工作，根據上述法律法規的規定，公司董事會決定將第二期股權激勵計劃的 100 萬份股票期權計劃進行終止。今後公司仍將與相關各方進行溝通，認真研究，待時機成熟時依照《管理辦法》等相關規定再次啟動股權激勵計劃，不排除以限制性股票、期權或二級市場購買的方式進行。
8、 2017 年 9 月 13 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於調整公司首期股權激勵計劃相關事項的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期及預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷首期股權激勵計劃及第二期股權激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司監事會對此發表瞭相關核實意見。
9、 2017 年 12 月 8 日，公司分別召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予第二期股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、 《激勵計劃（草案）》 的有關規定以及公司 2017 年 1 月 16 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會認為公司 《激勵計劃（草案）》 規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以 2017 年 12 月 8 日為授予日，授予 36 名激勵對象240 萬股限制性股票。 公司獨立董事發表瞭 同意的獨立意見。
二、本次股權激勵計劃的台中月子中心推薦授予日
根據《激勵計劃（草案）》，授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12 個月內授出。授予日必須為交易日。 激勵對象不得在下列期間內進行限制性股票授予：（ 1 ）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內； （4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過減持股票行為，則《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過瞭 《關於向激勵對象授予第二期股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的議案》，董事會確定公司預留限制性股票授予日為 2017 年 12 月 8 日， 向符合條件的激勵對象授予限制性股票。本次預留限制性股票授予日期與審議通過本次股權激勵計劃股東大會的召開 日期 2017 年 1 月 16 日 之間未超過 12 個月，屬於交易日，不屬於不得授予限制性股票的期限，授予激勵對象不包括公司董事及高級管理人員 。
經核查，本所律師認為，本次股權激勵計劃預留限制性股票授予日期符合《激勵計劃（草案）》、《管理辦法》的相關規定。
三、本次股權激勵計劃限制性股票的授予價格
根據《激勵計劃（草案）》，預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（ 1 ）預留限制性股票授予董事會決議公佈前 1 個交易日公司股票交易均價 （前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 10.77 元 50%確定，為每股 5.38 元。
（2）預留限制性股票授予董事會決議公佈前 20 個交易日公司股票交易均價 （前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 11.73 元 50%確定，為每股 5.87 元。
經核查，本次預留限制性股票授予價格為 5.87 元/股，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。
四、本次股權激勵計劃限制性股票的獲授條件
根據公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》，公司本次股權激勵計劃的限制性股票的獲授條件如下：
1、公司未發生以下任一情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵台中產後護理機構推薦對象未發生以下任一情形：
（ 1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人員；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情形，預留限制性股票的授予條件已經滿足，同意於 2017 年 12 月 8 日將股權激勵計劃的 240 萬股預留限制性股票向台中產後照護 36 名激勵對象授出。
經核查，本所律師認為，公司及激勵對象不存在《激勵計劃（草案）》規定的不得授予限制性股票的情形，本次股權激勵計劃預留限制性股票的獲授條件符合 《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的規定。
五、 結論意見
綜上，本所律師認為，本激勵計劃預留限制性股票授予事項已獲得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃預留限制性股票授予日的確定符合《管理辦法》、 《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次股權激勵計劃限制性股票的授予價格為5.87 元/股，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定； 公司預留限制性股票的獲授條件已經滿足，公司向激勵對象授予預留限制性股票符合《管理辦法》、 《激勵計劃（草案）》 的相關規定；本次股權激勵計劃預留限制性股票授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。
本法律意見書正本一式叁份，經本所律師簽字並加蓋公章後生效。
（以下無正文）
（本頁為《北京市中倫律師事務所關於南京埃斯頓自動化股份有限公司向激勵對象授予第二期股權激勵計劃預留限制性股票相關事項的法律意見書》 的簽章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 賈 琛
經辦律師：
姚啟明
二〇一七年 月 日
近期的平均成本為10.71元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前反彈趨勢有所減緩，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。台中月子中心親子房該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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